议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“这次发行并上市”）

  的专项法律顾问，为发行人这次发行并上市出具了京天股字（2012）第 017 号《北

  业板上市的法律意见》（下称“原法律意见”）和京天股字（2012）第 017-1 号《北

  会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120309 号，下称“反馈意见”）的要求

  国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券

  公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报

  告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

  业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已发生或者存在的事实，

  严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

  因扩大生产经营需要，2009年5月27日，万集科技股东会作出决议，同意股

  本增加至6,000万元并相应修改公司章程。根据北京恒维信会计师事务所有限公

  司出具的京恒维信内验字（2009）第022号《验资报告》，验证截至2009年7月9

  日，已将万集科技至2008年12月31日的未分配利润4,880万元按照各股东增资前

  出资比例转增实际所收资本，其中翟军以未分配利润转增实际所收资本3,560.448万元、

  崔学军以未分配利润转增实际所收资本445.056万元、范春阳以未分配利润转增实收

  资本445.056万元、田林岩以未分配利润转增实际所收资本234.24万元、刘会喜以未

  分配利润转增实际所收资本97.6万元、朱伟轩以未分配利润转增实际所收资本97.6万元；

  万集科技已收到新增股东李少林、邓永强缴纳的新增注册资本共120万元，其中

  税976万元。根据发行人说明和本所律师核查，由于万集科技在以前年度未曾现

  金分红，相关自然人股东无另外的大额收入来源用以缴纳本次转增所产生的976

  基于上述原因和考虑，2009年8月31日，万集科技股东会作出决议，同意将

  2009年12月30日，北京恒维信会计师事务所有限公司出具京恒维信内验字

  （2009）第035号《验资报告》，验证截至2009年11月2日，万集科技已减少注册

  资本3,900万元，其中：翟军减少出资2,788.5312万元、范春阳减少出资348.5664

  万元、崔学军减少出资348.5664万元、田林岩减少出资183.456万元、刘会喜减

  少出资76.44万元、朱伟轩减少出资76.44万元、李少林减少出资58.5万元、邓永

  强减少出资19.5万元。同时该报告的“验资事项说明”部分记载：截至2009年11

  资合计3,822万元，实际计入“未分配利润”3,822万元；同时，为了保持万集科

  技各股东的股权比例不因此调整，亦同步减少李少林、邓永强出资78万元并暂计

  31日），于30日内在报纸上公告，公告刊登于2009年9月21日的《北京晨报》第15

  2009年12月21日，万集科技出具了关于债务清偿或担保情况的说明：截至

  2009年12月21日，无任何单位或个人向公司提出清偿债务或提供对应的担保请

  2010年1月7日，万集科技取得了注册资本减少至2100万元的《企业法人营业

  2012年1月20日中瑞岳华出具中瑞岳华专审字（2012）第0198《验资复核报

  告》，就前述增减资行为的验资报告进行了复核，认为万集科技2009年7月的新增

  注册资本及实际所收资本合法有效，不存在股东出资不到位的情形；2010年1月减少

  经本所律师核查，上述减资款中的78万元已于2010年2月26日退还李少林、

  东，用于各股东2011年3月以现金方式对万集科技同比例增资。发行人于2010年4

  月7日代扣代缴个人所得税211.6万元、2011年2月15日代扣代缴个人2009年未分

  配利润转增剩余应缴纳的个人所得税764.4万元，合计缴纳个人所得税976万元。

  银汉创投为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，成立日期为 2010 年

  8 月 24 日；住所为北京市海淀区志新东路 5 号 A 座 227 室；法定代表人为董建

  邦；注册资本和实际所收资本均为 25,000 万元；营业范围：许可经营项目：无；一

  关村兴业（北京）投资管理有限公司（以下简称“中关村兴业”），其股权结构如

  银汉兴业为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，成立日期为 2011 年

  3 月 10 日；主要经营场所为北京市海淀区法华寺 27 号紫竹院街道办事处综合楼

  （私摩大厦）项目地上 3 层东半部 318 房；执行事务合伙人为北京源德汇金创业

  投资中心（有限合伙）（委派何浩为代表）；出资总额为 23,500 万元；经营范围：

  银汉兴业管理人成立投资决策委员会，由 5 名成员组成，其中中关村兴业推选人

  员 4 名、中诚信托有限责任公司推选人员 1 名，共同对《北京银汉兴业创业投资

  事宜进行决策。中关村兴业为银汉兴业的管理人，股权结构见上述（一）、1 部

  上海承树为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，成立日期为 2010 年

  12 月 15 日，出资总额为 6,739 万元，经营场所为浦东新区浦东南路 500 号 16

  层 I 室；执行事务合伙人为上海承树投资管理有限公司（委派楼民为代表）；经

  90%、王贵红持股 10%。因此，自然人楼民先生系上海承树的实际控制人。

  文件和劳动合同：（1）朱伟轩于 1963 年出生，身份证号 206****，

  毕业于上海第二工业大学，1999 年 11 月至今在上海万集任职； 2）李少林于 1970

  年出生，身份证号 116****，毕业于重庆大学，1998 年 10 月至今就

  报告，与有关人员进行的访谈，报告期各期末关联方和发行人资金往来情况如下：

  根据本所律师核查，上述资金往来主要系因 2010 年万集科技减资行为应当

  而发生；至 2011 年 12 月 31 日，已无关联方资金往来余额，不存在关联方违规

  人翟军及其配偶范春阳、崔学军（持股 5%以上股东）作为重要关联方与发行人

  1 中咨泰克交通工程有限公司（现更名为 中国公路工程咨询集团有限公司持股

  1 南京铁电通信工程有限公司（已更名为 控制股权的人熊彦年，另外的股东：姜朝晖、

  10 贵州桥梁工程总公司（现更名为贵州桥 贵州省交通运输厅持股 100%

  北京建平安是一家成立于 2007 年 8 月 27 日的有限责任公司，住所为北京市

  昌平区沙河镇七里渠北村村东，法定代表人为曹文杏，注册资本 50 万元，实收

  资本 50 万元，营业范围：加工焊接电子线路板及技术开发；销售电子科技类产品，机

  日宝科技是一家成立于 2009 年 3 月 10 日的有限责任公司（台港澳法人独

  资），住所为深圳市宝安区松岗街道山门社区第三工业区 B2 栋，法定代表人为陈

  旭辉，注册资本 820 万元港币，实际所收资本 446 万元港币，营业范围：加工、生产

  远东德力是一家成立于 2000 年 11 月 21 日的有限责任公司，住所为北京市

  海淀区知春路 49 号希格玛公寓 5 号楼一层 B105 室，法定代表人为王炳星，注册

  资本 4,800 万元，实际所收资本 4,800 万元，营业范围：电子、信息，有线

  远东德丰系远东德力的下属子公司，是一家成立于 2003 年 7 月 29 日的有限

  责任公司，住所为北京市昌平区回龙观镇高新三街 7 号，法定代表人为王炳星，

  注册资本 2,300 万元，实际所收资本 2,300 万元，营业范围：许可经营项目：生产注

  柏瑞安是一家成立于 2006 年 5 月 29 日的有限责任公司（中外合资），住所

  为北京市北京经济技术开发区博兴五路 10 号，法定代表人为杨同兴，注册资本

  6,013.7775 万元，实际所收资本 6,013.7775 万元，营业范围：许可经营项目：生产

  根据发行人说明、有关人员简历及本所律师核查，发行人核心技术人员 4 名，

  （1）田林岩先生， 1996 年加入万集科技，从事研发和技术管理工作，历

  带领发行人的开发团队开发 3 个系列多款产品，主要使用在于公路动态称重和电

  ZL9.7）、《一种用于 ETC 车载单元的多唤醒源唤醒电路》（专利号：

  0236704.6）、《三弯板称重装置》（专利号：ZL5.2）、《一种车

  （专利号：ZL2011 20186443.6）和《一种车载单元信息播放装置》（专利号：

  停车收费系统应用》、《多车道自由流电子收费技术探讨》、《ETC 产品的可靠

  性设计》、《ETC 系统工程实施及运营可靠性有关问题分析》、《新市场环境下

  的 OBU 设计要素》、《关于优化 ETC 交易时间的探讨》、《DRA 与 RFIC 射频模

  块在 OBU 中的应用研究》、《货车不规范过秤的检测算法研究》、《智能交通测

  （2）邓永强先生，2002 年北京科技大学毕业后加入万集科技，一直从事智

  2006 年 5 月 20 日获得北京市人事局批准的“高级系统分析师”资格，主持了动

  （3）王春生先生，2006 年北京理工大学机械电子工程硕士毕业后加入万集

  科技。2008 年 10 月 19 日被北京市中级专业技术资格评审委员会授予“自动控

  制工程师”资格，曾在《中国交通信息化》、《ITS 智能交通》等杂志发表了《ETC

  交易时间的优化及 OBU 低功耗设计》、《ETC 产品的可靠性设计》、《新市场环

  境下的 OBU 设计要素》、《多车道自由流电子收费技术的探讨》、《多车道自由

  流不停车收费中 DSRC 设备技术与应用》、《多车道自由流不停车收费系统技术

  探讨》、《ETC 系统工程实施及运营可靠性有关问题分析》、《基于 DSRC 多车

  种路测方法、装置及不停车收费系统》和《一种基于时间测量的 OBU 定位方法、

  （4）房颜明先生，2003 年北京师范大学数学系模糊数学及人工智能硕士毕

  清事件检验测试的项目等研发项目。曾在《中国交通信息化》及《ITS 智能交通》等杂

  牌识别系统》（专利号：ZL20072 0173787.7）、《一种基于视频的闯红灯检测

  RSU 通信区域 应用于 RSU 产品， 自主 田林岩、王春生、王永巍、

  （1）OBU 唤醒技术的形成过程：2007 年，发行人开始对 OBU 唤醒技术进行

  研究，掌握了超低功耗待机及唤醒技术，掌握微功耗信号处理，初步形成 OBU

  唤醒技术，并成功应用于第一代产品。2008 年及 2009 年，随着研究进一步深

  入，无线唤醒技术走向成熟，成功应用于多款 OBU 产品，并于 2008 年 9 月 16 日

  提交了专利申请书，在 2009 年 6 月 17 日完成了《一种用于 ETC 车载单元的唤醒

  电路》的实用新型专利的授权。随着对唤醒技术的深入研究，2009 年 12 月 29

  日提交关于《一种用于 ETC 车载单元的多唤醒源唤醒电路》的申请，在 2011 年

  （2）基于玻璃介质的三维电磁场复形技术的形成过程：2010 年 10 月，发

  2011 年 1 月，掌握了系统仿真的要领，为车载 OBU 天线的设计指导起了关键作

  用；2011 年 3 月，将此项技术应用于一种型号 OBU 产品中，并实现了抵消车玻

  （3） RSU 通信区域的精细控制技术的形成过程：2011 年初，发行人根据市

  场调研开始研发此项技术；2011 年 4 月，掌握了此项技术的核心关键原理；

  2011 年 7 月，经过几版改进研制成功；2011 年 9 月，此项技术正式应用于市

  （4） ETC 邻道干扰抑制技术的形成过程：2011 年 10 月，发行人开发研究

  ETC 邻道干扰抑制技术，并于 2012 年 2 月完成了相控阵车辆定位技术的验证样

  机。目前正在来测试与验证，预计 2012 年 5 月推出 1.0 版本。

  （5）基于时间测量的 OBU 定位技术的形成过程：2010 年底，为了拓展路侧

  设备在自由流应用中的适用性，发行人开发研究时间测量 OBU 定位技术，并于

  2011 年 8 月完成了时间测量 OBU 定位技术的验证样机。经过测试与验证，2011

  （6） 基于相控阵的车辆定位技术的形成过程：2011 年初，为实现 ETC

  车辆的纵向定位，发行人开发研究相控阵车辆定位技术，并于 2011 年 10 月完成

  了相控阵车辆定位技术的验证样机并经过大量测试与验证，2011 年 12 月推出了

  1.0 版本。2011 年 11 月 7 日提出了《一种 ETC 系统的车辆定位方法、装置及不

  （7）多 RSU 同步控制技术的形成过程：2010 年 11 月，发行人根据第一代

  自由流产品的运作情况，研发多 RSU 调度技术。2011 年 5 月开发验证样机，随

  后通过测试验证加强完善该技术，2011 年 12 月 1.0 版产品开发完成。

  （1）基于置信因子三角函数拟合的轴重获取技术的形成过程：2005 年以前

  普通秤台动态称重精度行业特点为 15km/h 以下±5%的水平，2005 年发行人客户

  提出±3%的指标，发行人开始做立项研究。2005 年 6 月发行人建立了实验场

  月该方法移植成功，2007 年 3 月提交发明专利，2010 年 8 月该项发明专利获批。

  （2）导数和小波分析结合的完全上秤数据划分技术的研发过程：2005 年以

  前完全上秤数据的获得方法通常为最大值百分比或梯形分析的方法，2005 年 7

  月动态算法研究过程中发现通过导数的办法能够更有效，2005 年 11 月发现小

  波分解后的细节信号也能较好获得完全上秤数据，于 2005 年 12 月将两者结合形

  成技术，2007 年 3 月提交发明专利，2010 年 8 月该项发明专利获批。

  诸多因素的影响，2005 年在算法研究中发现精度会受到车型、速度的影响， 2006

  年算法移植时加入两者的影响。2006 年 8 月在验证中发现不同车道称重精度会

  受到路面和坡度的影响，2006 年 9 月份加入两者的影响，最终形成基于多维度

  （4）基于神经网络的车辆重量获取技术的形成过程：2007 年以前弯板的称

  重精度较低，大多数都用在高速，2007 年用户提出将其用于计重收费中，2008 年发

  行人立项，2008 年 3 月份实验环境搭建完毕，2008 年 7 月该技术通过 matlab 验

  扰，实现采集数据的稳定传输。2006 年公司完成了第一台数字接线盒的原型产

  （6）基于传感器的秤台逻辑实现技术的形成过程： 2006 年以前发行人普通

  秤台的动态称重精度研究已达到±3%的指标，但现场复杂的过车情况对系统的逻

  辑实现提出了很高的要求。2006 年，发行人开始对秤台过车逻辑进行了技术研

  究，并成功实现秤台逻辑实现技术。2007 年基于传感器的秤台逻辑，实现技术

  （7）基于传感器采集数据的数字铅封技术的形成过程：2011 年初，发行人

  非现场执法提供准确的检验测试的数据及决策依据。2011 年 11 月，发行人提出方案，

  （8）多路传感器采集技术的形成过程：2011 年，未解决原有数字接线盒

  高精度 A/D 数字转换芯片实现 8 通道的传感器数据采集。2011 年 6 月发行人完

  成了第一台多路传感器采集技术的原型产品，并于 2011 年底，形成了完善的多

  （9）基于传感器分组的整车汽车衡解决跟车技术的形成过程： 2012 年初，

  分组、车辆轴位置实时跟踪等技术，解决多车通过。2012 年 4 月完成了整车汽

  （10）基于一体式共感应联合拟合的轴重获取技术的形成过程： 2011 年，

  行人开始研究利用柔性搭接的双称重平台联合拟合技术提高系统称重精度。2011

  年 7 月完成了基于一体式共感应联合拟合的轴重获取技术原型产品，该技术已基

  （11）基于多点称重和曲线拟合的车辆轴重获取技术的形成过程： 2011 年

  初，发行人开始研究条形弹性传感器在动态称重中的应用，2011 年 8 月，发行

  人正式立项开发窄条式汽车衡，2011 年 12 月完成符合精度要求的窄条式称重解

  根据发行人已取得的专利权证书、中华人民共和国国家知识产权局 2012 年

  2 月 24 日出具的《证明》及本所律师核查，发行人共 22 专利（其中新增 1 项专

  利，系发行人已获授权并于 2012 年 4 月 11 日取得的“一种车载单元信息播放装

  置”专利证书），均系核心技术人员为发明人，发行人自主申请取得，具体如下：

  根据发行人已取得的商标注册证书、2012 年 3 月 8 日国家工商行政管理总

  局商标局出具的《商标注册证明》及本所律师核查，发行人已取得 5 项注册商标

  （具体见律师工作报告“十、（二）、3 发行人拥有的注册商标情况”部分，原为

  1. 发行人及其子公司共拥有 60 份计算机软件著作权（其中新增 2 项计算机

  软件著作权，分别为“车牌识别系统软件 V1.0.0.0”及“电子警察检测软件

  果和本所律师核查，上表中第 3 项“公路超限运输检测软件 V1.0”和第 4 项“公

  路计重收费管理软件 V1.0”均系自北京立通捷冠软件技术有限责任公司（下称

  2005 年 10 月 20 日，万集科技与立通捷冠签署《计算机软件著作权转让协

  议》，立通捷冠同意将“公路超限运输检测软件 V1.0”和“公路计重收费管理软

  件 V1.0”历次变更登记的《软件著作权登机证书》（软著登字第 016737 号、软

  著登字第 020682 号、软著登字第 045419 号）、“公路计重收费管理软件 V1.0”

  历次变更登记的《软件著作权证书》（软著登字第 016738 号、软著登字第 020683

  号、软著登字第 045420 号）和工商查询信息，立通捷冠系由翟军、范春阳、崔

  学军、田林岩出资设立的有限责任公司，2004 年 3 月 16 日，因立通捷冠生产经

  营需要，万集科技将自有“公路超限运输检测软件 V1.0”和“公路计重收费管

  理软件 V1.0”软件著作权转让给立通捷冠，2005 年 11 月 21 日，立通捷冠又将

  根据 2007 年北京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》、立

  通捷冠清算组成员和全体股东签署的《注销清算报告及确认报告》，2007 年 5 月，

  知》（国税发 1997[198]号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属

  中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）规定：上述

  国税发[1997]198 号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收

  （国税函[1998]333 号）规定，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资

  总局关于逐步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54

  发[1995]065 号）规定：个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单

  4,865.89 万元未分配利润和 1,250.07 万元盈余公积转为资本公积，发行人自然

  对公司利润分配政策的决策和论证过程中应最大限度地考虑独立董事、外部监事（如有）

  取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；②提取净利润的 10%列入公司

  法定公积金。法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；

  分之二十；②公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时，可以采取股

  票股利的方式予以分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不

  购买交易性金融实物资产和可供出售的金融实物资产、委托理财、委托贷款等资本性支出：

  2012 年 1 月 11 日，发行人与北京首冶新元科技发展有限公司（下称“首冶

  新元”）签署了《房屋租赁合同》，由发行人租赁首冶新元位于北京市昌平区沙河

  镇昌平路 97 号作为生产厂房，租赁面积为 2018 平方米，租金为 800,000 元/年，

  发行人租赁昌平厂房厂址位于北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 5 幢 3 层东侧，

  （OBU）、路侧读写单元（RSU）、手持发行器等 ETC 设备、视频检测设备和为动

  态称重系统配套的称重仪表等。根据发行人 2011 年度股东大会审议通过的募集

  第 389195 号），首冶新元是一家有限责任公司，住所为北京市昌平区沙河镇昌平

  路 97 号，注册资本 1072 万元，法定代表人为胡世义。首冶新元的出资人为：北

  文贤。首冶新元系昌平区昌平路 97 号 5 幢第 3 幢房产的房屋所有权人，附着土

  2011 年 12 月 7 日，发行人与北京新兴宏利钢管有限公司（下称“新兴宏利”）

  签署了《房屋设备租赁合同》，由发行人租赁位于顺义区南彩镇顺平辅路北侧（宏

  利钢管厂）处房产作为生产厂房，租赁物包括面积为 3,031.2 平方米的 2 号车间

  厂房、四台桥吊及三台配电柜。租金为 600,000 元/年，租期自 2011 年 12 月 10

  日至 2014 年 12 月 9 日。顺义租赁厂房厂址位于北京市顺义区南彩镇顺平辅路北

  侧彩祥西路 9 号(宏利钢管厂北侧) ，房产附着土地的使用权获取方式为有偿（出

  根据发行人 2011 年度股东大会审议通过的募集资金投资项目范围，发行人位于

  区顺平公路北（宏利钢管厂北厂），法定代表人为姜绍白，注册资本 1006.88 万

  根据租赁房产的《房屋所有权证》、《国有土地使用证》（京顺国用[2003 出]

  字第 0212 号）和房屋所有权人出具的确认函，北京顺义宏利钢管有限公司系房

  2012 年 1 月 18 日，发行人与北京华控技术有限责任公司（下称“北京华控”）

  签署了《房屋租赁合同》，由发行人租赁北京华控位于北京市海淀区上地东路 1

  号院 3 号楼华控大厦用于研发技术，租赁面积为 711.76 平方米，租金为 64,948.1

  师核查，发行人租赁华控大厦作为研发技术。根据发行人 2011 年度股东大会审

  第 00836 号），北京华控是一家有限责任公司，住所为北京市海淀区上地东路 1

  号院三号楼九层，注册资本 5,000 万元，出资人分别为北京市华远集团有限公司、

  北京市工控计算机有限公司、申美英、陈小枫、张广川、哈保民、陈康、王海明、

  地东路 1 号院 3 号楼房产的房屋所有权人，附着土地使用权的取得方式为：有偿

  1. 根据广州市国土资源局和房屋管理局于 2012 年 2 月 20 日核发的粤房地

  证穗字第 0920033740 号《广东省房地产权证》（原产权证号：粤房地权证穗字第

  0120116942 号），发行人拥有座落于广州市天河区中山大道西 140 号 628 房的建

  筑面积为 57.95 平方米的房产，用途为办公。该房产附着共有面积 2451.59 平方

  2. 根据广州市国土资源局和房屋管理局于 2012 年 2 月 20 日核发的粤房地

  证穗字第 0920033741 号《广东省房地产权证》（原产权证号：粤房地权证穗字第

  0120116950 号），发行人拥有座落于广州市天河区中山大道西 140 号 627 房的建

  筑面积为 118.24 平方米的房产，用途为办公。该房产附着共有面积 2451.59 平

  路 1 号院 5 号楼 601，该场所大多数都用在发行人总部各职能部门办公使用。发行人

  已相应办理并取得了该处房产的《房屋所有权证》及其附属的《国有土地使用证》，

  （1）根据北京市住房和城乡建设委员会 2011 年 12 月 31 日核发的 X 京房权

  证海字第 289859 号《房屋所有权证》，发行人拥有座落于海淀区上地东路 1 号院

  5 号楼 6 层 601 的建筑面积为 1978.05 平方米的房产，房屋性质为商品房。上述

  房产附属于北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼的土地，该宗土地使用权证号为

  京海国用（2012 出）第 00003 号，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，

  土地使用权的取得时间为 2007 年 11 月 28 日（即该宗土地《国有土地使用证》

  根据 X 京房权证海字第 289859 号《房屋所有权证》他项权利记载，上述房

  屋于 2012 年 3 月 26 日设定最高额抵押，为北京中关村科技担保有限公司提供最

  高额为 5000 万元的抵押担保（主债权贷款合同与最高额反担保合同详见律师工

  作报告第“九、（二）、2、（3）”部分）。根据京海国用（2012 出）第 00003 号《国

  有土地使用证》他项权利（他项权利证号：京海他项（2012）第 00074 号）记载，

  本处土地使用权于 2012 年 4 月 23 日设定最高额抵押，为北京中关村科技担保有

  限公司提供最高额为 5000 万元的抵押担保（主债权贷款合同与最高额反担保合

  同详见律师工作报告第“九、（二）、2、（3）”部分），约定期限为 2012 年 3 月 2

  根据发行人 2011 年度股东大会决议，发行人募集资金中的 13,491 万元将用

  于“智能交通设备研发及扩产项目”。项目用地位于北京市顺义区新城 30 街区

  30-34-01（地块一）（顺义区北小营镇后鲁村北侧）。根据北京市国土资源局于

  发行人已取得上述位于顺义区北小营镇后鲁各庄村北侧的面积为 22584.5 平方

  牌出让方式获得，土地使用权的取得时间为 2011 年 12 月 21 日（即该宗土地《国

  的行使并无限制，除已披露的 1 处房屋土地抵押外，不存在担保或其他权利受到

  十一、关于发行人子公司上海万集 2004 年至 2011 年一季度实行所得税核定

  1. 上海市地方税务局普陀区分局 2012 年 1 月 12 日出具《情况说明》：“上

  海万集归属行业为商品批发、零售及服务。上海万集于 2002 年 4 月 16 日成立，

  根据上海市地方税务局普陀区分局《核定减免税通知书》（沪税普字第 B225 号）

  文件，上海万集 2002 年 5 月至 2003 年 4 月企业所得税免征一年。根据上海市国

  家税务局、上海市地方税务局沪税所一发[2003]1 号《关于统一本市核定征收企

  业所得税征收率的通知》的精神，上海万集 2003 年 5 月至 2011 年第一季度实行

  核定征税的方法征收企业所得税，其中 2003 年 5 月至 2006 年度商品批发零售核定

  征收率为 0.5%，服务收入核定征收率为 4%；2007 年度至 2008 年第一季度核定

  征收率为 7%，2008 年第二季度至 2011 年第一季度核定征收率为 4%。”

  税函[2009]377 号）等有关规定法律、法规和规范性文件规定的采取核定征收方式征

  根据《审计报告》并经本所律师核查，上海万集 2009 年至今企业所得税适

  方式核定征收企业所得税的，应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率（25%）；

  （1）上海市普陀区国家（地方）税务局 2012 年 1 月 4 日出具《证明》，说

  明上海万集自 2009 年以来遵守国家税务税收管理法律、法规规定，不存在违反

  规不一致导致上海万集存在被追缴所得税的风险，但自 2011 年第二季度至今，

  （2）上海万集并未因在 2011 年一季度之前实行核定征收而遭受行政处罚，

  发行人在报告期享受如下税收优惠政策：1. 企业所得税：发行人分别于 2008

  年 12 月 24 日和 2011 年 10 月 11 日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、

  北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，按 15%的税率

  缴纳企业所得税，有效期为三年。2. 增值税：根据财政部、国家税务总局、海

  税[2000]25 号），在 2010 年底前，销售自行开发生产的软件产品，按照 17%的

  法定税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退；所退税款由

  收企业所得税。3. 发行人为高新技术企业，享受国家财税优惠、各级政府机构

  村管理部出具的《社会保险缴费证明》、《社会保险登记证》、《住房公积金登记

  根据《审计报告》，2011 年末、2010 年末及 2009 年末，发行人流动负债占负

  债总额的占比分别是 98.31%、97.99%、100.00%，流动负债占负债总金额比重较大，

  款、应交税费、其他应该支付款等日常生产经营产生的短期债务构成，2011 年末、2010

  集成商在合同中约定合同签订时收取 10%-30%预收款；产品运抵客户指定地点，

  初步验收合格后，收取 30%－50%左右货款；设备开通试运行完成且验收合格后，

  收取 15%－55%左右货款，剩余 5%-10%留作质保金，质保期通常约定为二年，公

  况及历史信誉度分析的情况下，与客户协商预收账款的规模，导致发行人 2011

  报告期内，应该支付的账款逐年增加，2011 年、2010 年增幅分别是 24.67%、58.28%，

  万元，1 年以内应该支付的账款变动较大，主要是当年执行采购合同取得相关原材料后，

  中在 1 年以内，报告期内，1 年以内的预收账款占比分别为 77.93%、91.27%、

  元，其中 1 年以内增长 809.48 万元，主要由于 2010 年发行人按照销售合同的规

  定发出商品，但未完工验收前收取货款所致。2011 年预收账款较 2010 年减少

  1,619.40 万元，其中 1 年以内预收账款减少 1,344.57 万元，主要是发行人为应

  适当采取宽松的信用政策，并在与客户协商的情况下，适当减少预收账款的规模。

  根据发行人董事高东峰 2012 年 5 月 4 日出具的承诺声明函并经本所律师核

  查，发行人董事高东峰在发行人申报文件 1-1“《北京万集科技股份有限公司首

  次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》”、2-2“《北京万集科技

  股份有限公司第一届董事会第四次会议决议》”及 4-5“《北京万集科技股份有限

  证券之星估值分析提示万集科技盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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